(一)《109號文》第三條的規定

　　“關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：劃出方企業和劃入方企業均不確認所得;劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定;劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。”

　　(二)上述規定明確了3個問題

　　第一，劃轉的所得稅處理方式。劃出和劃入雙方，都不確認所得，不產生企業所得稅納稅義務，但是計稅基礎不變。類似《59號文》的處理方式。

　　第二，享受上述待遇的主體。兩類主體：100%直接控制的居民企業之間，也就是母子公司之間;受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，也即是兄弟公司之間。

　　第三，享受上述待遇的條件。需要具備4個條件：(1)按賬面凈值劃轉股權或資產;(2)具有合理商業目的，不以減少、免除或推遲納稅為目的;(3)股權或資產劃轉后12個月內不改變原實質進行活動;(4)雙方會計處理均不確認損益。

　　《109號文》留下一個巨大遺憾，就是沒有明確如何理解“劃轉”。《40號公告》將《109號文》規定的“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，具體分為4種情形，其中第一種情況是“有償的”，后三種情況是“無償的”：即母公司向子公司劃轉，獲得股權對價;母公司向子公司劃轉，沒有獲得股權對價;子公司向母公司劃轉，沒有獲得對價;兄弟公司之間劃轉，沒有獲得對價。

　　四種情形之一———母公司劃轉子公司并獲得股權支付

　　(一)具體規定

　　《40號公告》規定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。”

　　按照上述規定，假定母公司A將計稅基數100萬的一棟大樓，劃轉給子公司B，則母公司的賬務處理是(單位：萬元)：

　　借：長期股權投資———子公司　　　　　　　　　　100

　　貸：固定資產———大樓　　　　　　　　　　　　 100

　　子公司的賬務處理是：

　　借：固定資產———大樓100

　　貸：實收資本(或資本公積)　　　　　　　　　　 100

　　(二)上述規定產生的問題及如何理解

　　第一，產生的問題。上述規定存在的問題是，如果母公司因劃轉股權或資產，獲得子公司的股權對價，這不就是非貨幣資產投資嗎?這不是把劃轉和非貨幣資產投資等同了嗎?

　　第二，如何理解?綜合《40號公告》和《116號文》規定，可以理解成符合條件的母子公司之間的非貨幣資產投資，不適用《116號文》分5年確認所得的規定，而是適用《109號文》不確認所得的更優惠的規定。但是，在準備有關資料時，不能直接表述成非貨幣資產投資，還是應表述成劃轉，只不過母公司得到了子公司的股權對價，盡管股權比例還是100%沒變，但是子公司的實收資本發生變化，母公司對子公司股權的計稅基礎也增加了，在原基礎之上，增加被劃轉資產或股權的原計稅基礎。

　　四種情形之二———母公司劃轉子公司無股權對價

　　(一)具體規定

　　《40號公告》規定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付，母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。”

　　按照上述規定，假定母公司A將凈值100萬的大樓，無償劃轉給子公司B，則母公司的賬務處理是(單位：萬元)：