二、完(wan)善章程、協議、規章制度

    二十余年中國注冊會計師的發展歷程,從整體來看還處于發展的初級階段，章程、協議、規章制度難免欠妥。即使是國際知名的五大事務所，其的章程、協議、規章制度也不是一成不變，都是在運作中變化，在變化中運行。事務所要正常發展，走規模化之路，必在合并分留中選擇，在建所或合并之初，特別是在章程、協議、制度方面，在運行中逐漸暴露出來，與現實不相適應。關注以下問題（1）、完善股東制。我國目前的事務所有有限責任與合伙兩種，都是以人合為基礎。事務所隨市場變化和戰略重點的轉移不斷調整組織機構，通過中小聯合以及兼并收購主動進行重組或轉型，使組織機構動態地適應環境變化，需要不斷地吸收新人。財政部規定了取得中國注冊會計師證書并在事務所執業的人才能出資，其后又有規定，實行多元化經營的有限責任會計師事務所，凡經批準注冊的注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師、注冊造價師、土地評估師、房地產估價師等相應執業資格的，都可以成為會計師事務所的出資人。強調事務所是以智力資本為前提基礎，其次才是入股資本。這符合專業人員基本要求，大部分專業人員成了股東，成了主人翁，就不存在誰給誰打工的問題。法人治理結構是公司法對有限責任公司和股份制公司的一種規范，有限責任會計師事務所是按公司法的有限責任制的組織形式、管理原則組建的，強調按資決策、按資分配。從現實中來看，以智力資本為基礎的分配制度與按資分配的分配制度不相適應，不能調動廣大專業人員的積極性。事務所要健康發展，一定要以人為本，重視人力資本的作用，用制度來體現、保障人合的基礎，實現和諧治理。（2）、完善董事會。從年齡來看，董事會成員逐步年輕化。在換屆選舉中，原董事成員，特別是主任會計師，要保持平和的心態，能上能下，由股東大會選舉，決定自己的去留。為了個人繼續掌權而不擇手段地拉幫結派，這種辦法不可取。新一屆董事成員產生，根據財政部在有限責任會計師事務所的審批辦法中對發起出資人（即董事會成員）規定的條件，結合事務所發展規模的需要，設定相關條件，由全體股東醞釀提名，經董事會集中提出候選人，由股東大會民主選舉產生，把真才實料人才選上領導班子，成為有限責任公司法人治理結構的核心。（3）、完善股權結構和議事決策規則，分配制度規則。股權結構要合理，權力分布要適合，既涉及到 事務所控制權的分布，議事決策程序，也涉及到利益分配，是事務所內部管理最敏感最棘手的問題。多數事務所改制時是以原事務所部分執業人員為發起人的方式實現的，當時的執業人員數量較少，人才有限，在稅制方面又得到優惠政策，前期投資回報率高，股權份額都過分集中于原有執業人員。經過幾十年發展，家大業大，各種各樣的一專多能的人才進來了，如果股權還集中于原有股東或原有董事會成員手里，新進來特別是優秀人才如果不能參與事務所重大決策或進行表決，事務所就留不住人才。留不住人才的事務所一定不會有所發展，何談做大做強呢？議事決策在事務所中尤其重要，事務所各級組織的權力分布，要按公司法的基本原則結合事務所的實際情況合理劃分，制定出各級的議事規則，有事論事，按程序去辦，特別是表決制度，一定要嚴格執行。在現實中，大多數事務所能照章辦事，一視同仁，深得人心，形成強有力的行政指揮系統，這樣組織團隊具有凝聚力。有些事務所職責劃分不清，不知哪些重大問題要經股東大會討論通過，董事會不能越權代替股東大會；哪些問題需要董事會討論通過，討論通過后主任會計師不能加以執行。這樣的事務所肯定是一團糟，人心向背，矛盾重重，最后四分五裂。股東是事務所的基本成員，把多數專業人員都吸收到股東會中來，既要有比較穩定大中層次的股東，又要有多元化小層次的股東，它涉及到分配制度，關系到每個人切身利益，是最敏感的問題；如果分配不公，不能一碗水端平，真正干活人的專業人員得不到應得的份額，就損害了專業人員的利益。受到損害的專業人員心里不平衡，產生離開事務所的念頭，另投明主，造成人才走失。只有分配透明，財務公開， 就能避免員工之間互相猜疑。事務所的分配制度應該是在公司法中以按資分配的原則下結合考慮以專業人員智力投入為主的，多勞多得的分配制度。