根據財稅[2012]4號第八條規定：同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。上述重組不能滿足“母公司與其全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉”這一條件，從而也不能免征契稅。

　　當然，由于乙公司是甲公司的全資子公司，上述重組業務從根源上來說，可以滿足財稅[2012]4號第三條“原投資主體存續的”和第八條“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉”的條件，可以免征契稅，但由于稅企雙方在理解上存在歧義，在稅務實踐中形成很大的爭議。

　　由于契稅的相關規定在理解上存在歧義，如果不繳納契稅，會給納稅人帶來很大的涉稅風險，如果繳納契稅，納稅人會有所不甘，因為隨著房屋、土地價值的不斷攀升，契稅的涉稅金額往往很大，繳納契稅，會給企業帶來很大的稅收負擔。能不能通過另外一種途徑，使其符合財稅[2012]4號的規定，從而免交契稅呢？

　　其實，上述重組方案稍加改動，就能使企業免交契稅。上述重組方案可以分兩步走：

　　第一步：甲公司首先收購乙公司持有M公司49%的股份，從而使M公司成為甲公司的全資子公司。

　　第二步：甲公司將M公司吸收合并。

　　通過上述方案，M公司便完全符合財稅[2012]4號第三條和第八條的規定，可以冠冕堂皇的免交契稅，而無任何稅企爭議。

　　企業通過上述方案是否符合財稅[2009]59號第六條（四）規定“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”從而適用特殊性稅務處理呢？

　　答案是否定的。根據財稅[2009]59號第十條“企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理”規定（即多步驟交易原則），由于上述重組發生12個月內，可以看做是一項交易，其結果還是因為全部以現金支付對價的原因而不能享受特殊性稅務處理。當然如果上述兩步的間隔超過12月，則可以適用特殊性稅務處理了。