企業重組業務是目前最復雜涉稅業務，有時一個重組業務就幾乎能將所有的稅種一網打盡，而目前好多相關稅務文件在理解上還存在歧義，由于納稅人在涉稅業務上處于弱勢群體，這些歧義的存在會給納稅人帶來極大的稅務風險，所以在設計重組方案時應反復推敲，盡可能繞過這些歧義之處，從而減少企業的涉稅風險。

　　下面這個案例便是通過重組步驟的調整，出現柳暗花明又一村的效果，使企業繞過相關涉稅歧義，減少了重組業務的稅負。

　　案例：乙企業為甲企業的全資子公司，在2004年，甲公司和乙公司共同投資設立M公司，其中：甲公司占51%股份，乙公司占49%股份。在2012年，甲公司準備吸收合并M公司，并以現金的方式換取乙公司49%股權。此時M公司有存貨、設備、房屋、土地、債權、債務等。

　　相關涉稅分析：

　　1、企業所得稅：

　　根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條（四）規定：企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理……由于甲企業全部以現金作為支付對價，不符合股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的規定，所以上述企業重組只能采取一般性稅務處理。

　　2、增值稅和營業稅：

　　根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）和《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定，M公司，將全部實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給甲公司，不屬于增值稅、營業稅的征稅范圍，不用繳納增值稅和營業稅。

　　3、土地增值稅：

　　根據《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）的第二條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題時規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”，M公司將自己的房屋、土地轉讓到兼并企業甲公司中，暫免征收土地增值稅。

　　4、印花稅：

　　甲公司與乙公司應就簽訂的股權轉讓合同，按產權轉移收據0.05%繳納印花稅。

　　5、契稅：

　　根據《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）三條公司合并的規定：兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。上述重組中，甲公司吸收合并M公司后，持有49%股份乙公司被甲公司收購其股份，導致不能滿足“原投資主體存續的”的條件，從而不能免征契稅。