（三）資產重組的營業稅處理

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。”

　　基于此規定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅的，必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只把全部或部分實物資產轉讓給其他企業和個人，但是，沒有把與該實物資產相關的債權、債務和勞動力進行轉移的，對其涉及的不動產、土地使用權轉讓必須依法繳納營業稅。

　　案例：東北高速分立的涉稅分析

　　2010年2月東北高速公路股份有限公司（以下稱“東北高速”）分立為黑龍江交通發展股份有限公司（以下稱“龍江交通”）和吉林高速公路股份有限公司（以下稱“吉林高速”）。分立后，龍江交通和吉林高速承繼及承接東北高速的所有資產、負債、權益、業務和人員；東北高速的股東成為龍江交通和吉林高速的股東；東北高速終止上市并不經過清算程序辦理注銷手續。龍江交通和吉林高速的股票在獲得批準后在證券交易所上市。東北高速的主要股東是黑龍江省高速公路集團公司（以下稱“龍高集團”）持股26.90%、吉林省高速公路集團有限公司（以下稱“吉高集團”）持股22.29%和華建交通經濟開發中心（以下稱“華建交通”）持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%.東北高速在分立日在冊的所有股東，其持有的每股東北高速股份將轉換為一股龍江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基礎上，龍高集團將其持有的吉林高速的股份與吉高集團持有的龍江交通的股份互相無償劃轉，上述股權劃轉是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

　　分析：（1）增值稅和營業稅的處理

　　根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，此次交易過程中涉及到的貨物轉移無需繳納增值稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）的規定，本次交易屬于新設分立，屬于產權轉讓的范疇，涉及到的土地使用權和不動產的轉移不征營業稅。