一是通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。本規定有關鍵詞有兩個，即“實物資產”和“一并”。就是說資產重組的納稅人，在合并、分立、出售、置換過程中，必須將實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力“一并”轉讓給其他單位和個人。也就是說，必須是轉讓企業全部產權的資產重組，即轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，才是不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。否則是單純的資產轉讓行為或資產收購，無論單筆轉讓的資產金額多大，都應當征收增值稅。因此，在實踐當中，“吸收合并”涉及的應稅貨物的轉讓，不征收增值稅。資產收購或資產轉讓或整體資產轉讓都應當征收增值稅。

　　例如，A企業持有B企業100%的股權。2011年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合并企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業后，B企業注銷。B企業全部資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業，B企業注銷是一種吸收合并行為，這一行為應適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，不征收增值稅。

　　如果B企業將其全部資產、轉讓給C企業，以換取C企業股權和非股權支付，B企業并不注銷，則是C企業收購B企業資產的行為，這一行為實際屬于整體資產轉讓，B企業在資產轉讓中，涉及應稅貨物所有權的轉移，應照章征收增值稅。

　　二是無論是全部產權轉讓的資產重組交易，還是部分產權轉讓的資產重組交易，涉及的應稅貨物的轉讓不屬于增值稅的征稅范圍。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為；轉讓企業部分產權是部分轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。

　　例如，A企業持有B企業100%的股權。2011年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合并企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業后，B企業注銷。但合并協議中約定，部分資產、債權、債務、勞動力由A企業承擔，其他資產、債權、債務和勞動力全部轉移到C企業。這一行為稍微復雜，根據協議的約定，B企業部分資產、債權、債務和勞動力由A企業承擔，實際上屬于A企業收購B企業資產行為，涉及到B企業應稅貨物所有權轉移到A企業的，應照章征收增值稅。其他資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業的，屬于C企業部分吸收合并B企業，不征收增值稅。

　　三是本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。這一條款很重要，說明本公告具有追溯力。也即是說，納稅人自2011年3月1日前已經發生的符合第13號公告規定的資產重組所涉及的貨物，如果還未繳納增值稅的，可以按照本公告不繳納增值稅。