A公司(原母公司)股東原為三個自然人甲、乙、丙，股權比例分別為60%，20%，20%。

　　后，A公司與C公司共同出資設立B公司(原子公司)，A公司出資80%控股B公司，C公司占20%;

　　再后，B公司(原子公司)從甲、乙、丙手中購買A公司(原母公司)股權。購買后，B公司占A公司股權的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。

　　故現在的狀況是，A公司與B公司互為母子關系，A公司80%控股B公司，B公司60%控股A公司。A、B公司的實際控制人均為自然人甲、乙、丙。

　　初步打算，因B公司不具備上市條件，故將A公司(原母公司)作為上市主體，現欲解除母子關系，將B公司所有之60%的A公司股權回賣給原自然人甲、乙、丙，恢復A公司原股權結構。

　　問題：

　　1、如此設置重組步驟是否合理?是否對上市有不利影響?

　　2、在B公司將其所有的A公司60%股權回賣給甲、乙、丙時，股權轉讓價格應如何確定?主要考慮，因自然人甲乙丙現在購買能力有限，可否無償轉讓?而不是按照現在A公司的凈資產值評估作價轉讓?是不是還要考慮避稅的問題?究竟如何轉讓如何定價方為合理

　　個人意見：

　　1、重組的步驟本身沒有問題;對于上市的影響，建議多注意兩個方面：(1)解釋清楚當時為何要轉讓給B(當時是否是為了股東套現或利益轉移)、以及現在為何要轉回來;(2)說明對于公司治理結構、持續穩定經營沒有影響。

　　2、價格確定：無償轉讓理論并無不可，但是由于有前次轉讓，如果前次轉讓為有償轉讓，而本次無償轉讓，其本質即B公司未通過利潤分配方式直接將利益轉移到甲乙丙，實際控制人損害了小股東C的利益，這是性質問題，建議慎重。個人認為如果離前次轉讓時間較短，以原價格轉回是比較穩妥的。

　　3、涉稅情況：B公司應涉稅，其他方應不涉及稅收問題。

　　如何避稅也請各位高手指教